一、清算的一般概念
　　清算是指企业因某种原因终止时，清理企业财产、清偿债务并分配剩余财产的的行为。清算按其产生原因可以分为解散清算、撤销清算和破产清算。解散清算是指企业根据公司章程的规定、股东会（股东大会)的决议以及合并或者分立需要，在企业的接替时进行的清算，撤销清算是指由于企业违反有关法律法规规定，被依法撤销时进行的清算：破产清算是指企业被宣告破产后，根据《破产法》的规定进行的清算。
　　现行《公司法》第一百八十四条规定，公司因下列原因而解散的，应当在解散由出现之日起15日内成立清算组，开始清算:
　　(1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现。
　　(2)股东会或者股东大会决议解散。
　　(3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者披撤销。
　　(4)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但，因公司合并或者分立需要解散的，《公司法》并没有规定必须进行清算。
　　二、原内资企业所得税条例、外资企业所得税法关于清算所得及征税的规定
　　(一)? 原内资企业所得税条例、外资企业所得税法关于清算所得及征税的规定
　　1、原内资企业所得税条例第十三条规定:纳税人依法进行清算时.其清算终了后的清算
　　所得，应当依照本条例规定缴纳企业所得税。
　　2、 原内资企业所得税实施细则第四十四条规定:清算所得，是指纳税人清算时的全部资产或者财产扣除各项清算费用.损失、负债、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本的部分。用公式表述是:
　　清算所得=消算时的全部资产或者财产一清算费用一损失一负债一企业未分配利润—公益金和公允金—实缴资本
　　清算时的全部资产或者财产=存货变现损益+非存货变现损益+清算财产盘盈
　　(二) 原外资企业所得税法关于清算所得及征税的规定
　　1、原外资企业所得税法第十八条规定，外商投资企业进行清算时，其资产净额或者剩余
　　财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，
　　应当依照本法规定缴纳所得税。
　　原外资企业所得税法实施细则第二十九条规定，税法第十八条所说的资产净额或者剩余财产，是指企业清算时的全部资产或者财产扣除各项负债及损失后的余额。
　　清算所得用公式表示为：
　　清算所得=资产净额或剩余财产一(未分配利润+各项墓金十清算费用十实缴资本)
　　资产净额或剩余财产=清算时的全部财产一(各项负债+损失)
　　清算时的全部财产=存货变现损益+非存货资产变现损益+清算财产盘盈
　　其中，“各项基金”为权益类科目的基金,如企业发展基金、储备基金等.不包括属干债类的金金，如职工奖励福利基金等。
　　2、原外资企业所得税法实施细则第八条规定，企业清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。
　　3、《国家税务总局关于外商投资企业清算所得适用定期减免税问题的通知》(国税发[1993]8号)规定，在定期减免税期内进行清算的外商投资企业，其清算所得不得享受减免税待遇。
　　4、原外资企业所得税法实施细则第九十九条规定，外商投资企业进行清算时，应当在办理工商注销登记之前，向当地税务机关办理所得税申报。如有清算所得，应按税法规定计算缴纳所得税。在计算清算所得时，对当年度的经营所得必须单独计算，不能同清算所得以前计算。对于超过税法规定5年结转期的企业亏损，在清算时也不得作为损失处理。
　　三、新税法中企业清算的所得税处理
　　(一)清算所得的确定原则
　　第一，企业清算期间终止持续经营原则。持续经营是会计的基本假设之一，企业会计确认，计量和报告都是已持续经营为前提的。由于税法对于纳税所得额的计算总体是建立在会计利润加减纳税调整额的基础上（企业所得税纳税申报表中有完整的体现），也就是说，会计的基本假设在税法上也是大体遵循的，只不过在某些方面存在差异。企业清算期间已不是企业正常的生产经营期间，正常的核算原则将不再适用，因而会计核算及应纳税所得额的计算均将终止持续经营原则。
　　第二，新税法对清算环节的资产所隐含的增值或损失一律视同实现。清算是企业解散前的最后一道环节，一般来说，清算过程完成后企业作为一个会计主体和纳税主体的资格将会随之消亡。我国目前对企业所得税和个人所得税是分别立法的，尚未实行所得税的一体化，法律承认企业的独立纳税人资格，因而需要在企业将剩余财产分配给股东前就清算所得缴纳企业所得税，这也是企业层面对企业资产隐含增值行使征税权的最后环节。所以，企业清算期间的资产无论是否实际处置，一律视同销售，确认增值或损失。
　　第三，新税法上对清算期间企业各项资产增值或损失的确认应按其可变现净值或公允价值计算。清算期间，企业实际处置资产时按正常交易价格取得的收入可视为资产的公允价值，而那些尚未处置的资产，则应按照其可交现净住来确认资产的增值或损失。按照《企业会计准则一基本本准》第四十二条第（三)项的规定，资产的可变现净值应按照其正常对外销售所能收到的现金或者现金等价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额来计量。
　　第四，清算所得不适用新税法所规定的税收优惠政策。新税法第二十五条规定，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠。而企业清算期间，正常的产业和项目运营一般都已停止，企业取得的所得已非正常的生产经营所得，企业所得税优惠政策的适用对象已不存在，因而清算期间税收优惠政策一律停止，企业应就清算所得税法规定的基本税率（25%）缴纳企业所得税。
　　第五，除免税重组外，依照法律法规、章程协议终止或应税重组中取消独立纳税人资格的企业，均应按照国家有关规定进行清算，并就清算所得计算缴纳企业所得税。这里的规定有别于《公司法》的相关规定，《公司法》并没有强制规定企业合并或分立需要解散的必须进行清算，但按新税法的规定，除对免税重组中取消独立纳税人资格的企业给予递延纳税的待遇（其递延纳税义务将由免税重组的另一方继承）外，应税重组中取消独立纳税人资格的企业也要按规定计算清算所得，并就清算所得计算缴纳企业所得税。

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